明嘉靖皇帝朱厚熜，为求长生不老，终日迷醉于礼神拜佛，疏于朝政。于是大权旁落，被严嵩、严世蕃父子所把持。严家父子结党营私，贪赃枉法，横征暴敛，任意杀戮，致使天下盗贼蜂起，倭寇扰边，饿殍遍野，满目疮痍。 面对国难民怨，刚正不阿敢于主持公道的兵部员外郎杨继盛，挺身而出，冒死向世宗直谏，弹劾严嵩。不料，世宗不听忠言，反把杨继盛以诬陷罪下狱，全家受株，皆遭杀害。惟有杨继盛七岁幼女杨兰辉随奶娘姜氏、管家杨来顺逃得性命。谁知杨来顺辜负杨家夫妇之托，见财起意，夺取了从杨家携带出来的金银细软，霸占了年轻貌美的姜氏，并对杨兰辉以奴婢待之。杨兰辉受尽了虐待和凌辱，幸得长游罗汉之助，逃脱樊篱，投至五台山玄妙禅尼门下学艺。她发誓至死也要为父母昭雪鸣冤。她每日苦练峨眉真功。一次偶然不慎，坠入山涧。她因祸得福，在山洞里获得世上宝物——一对斩金断玉的鸳鸯剑。她如虎添翼，欣喜若狂。
隋朝末年，朝廷腐败，炀帝昏庸，奸相宇文化及父子把持朝政，他们残害忠虔，鱼肉目姓，致使哀鸿遍野，民不聊生，反隋义军遂遏竿而起。以秦琼、徐懋功、程咬金等人为首的四十六位英雄好汉歃血结盟，决心共同除昏君，扶明主，改天换日。他们在瓦岗山建立了反隋义军，招英雄、纳贤士，多次与隋朝官兵浴血奋战，并联合各路反王聚兵四平山，欲在炀帝杨广下杨州观花之际除杨灭隋，但未能如愿，反而兵败四平山。瓦岗英雄们并不气馁，他们请英才，用智慧，几度大破隋将摆下的绝命阵，最终困死杨广，杀死奸相，成了灭隋之大业。其后秦琼等人又助秦王李世民翦灭群雄，辅佐李渊在长安称帝，建立了一统天下的大唐帝国。
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